Jak powołać członka zarządu w spółce z o.o.?

Kwestie związane z zarządem regulowane są w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z tą regulacją, zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków powoływanych i odwoływanych za pomocą uchwały wspólników. W tym zakresie umowa spółki może postanowić odmiennie. Członkowie zarządu mogą być wybierani z grona wspólników spółki oraz spoza niego.

Ogólne zasady powoływania członków zarządu są regulowane- tak jak wyżej nadmieniono- w Kodeksie spółek handlowych. Z kolei umowa spółki lub uchwała wspólników zawiera szczegółowe regulacje odnoszące się do procedury powoływania członków zarządu, sposobu reprezentacji spółki, funkcjonowania zarządu, praw i obowiązków członków.

Aby powołać członka zarządu, potrzebna jest uchwała wspólników. Uchwala się ją podczas zgromadzenia wspólników, z którego sporządza się protokół. Co do zasady, uchwała o powołaniu nowego członka zarządu zapada bezwzględną większością głosów, natomiast w tym przypadku umowa spółki również może stanowić odmiennie. Wybór członka odbywa się w głosowaniu tajnym.

Możliwość powołania członka zarządu przez radę nadzorczą

Także rada nadzorcza może posiadać uprawnienie do powołania członka zarządu. Taką kompetencję może jej przyznawać umowa spółki. Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powinny być ustanawiane w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych oraz w których jest więcej niż 25 wspólników.
W przypadku gdy umowa współki przyznaje radzie nadzorczej kompetencję do powołania członka zarządu, dokonuje się tego po przeprowadzaniu postępowania kwalifikacyjnego. To postępowanie także może być regulowane szczegółowo przez uchwałę wspólników lub umowę spółki.

Osoba powołana na członka zarządu staje się nim w momencie powzięcia uchwały przez radę nadzorczą lub zgromadzenie wspólników. Może ona rozpocząć pełnienie swoich funkcji jeszcze przed dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Członek zarządu może rozpocząć wykonywanie powierzonych mu funkcji na podstawie samego powołania przez spółkę. Oprócz tego można zawrzeć z nim umowę o pracę lub zlecenia. Powołanie członka zarządu przez uchwałę wspólników nie oznacza nawiązania z nim stosunku pracy w rozumieniu Kodeksu pracy.

Długość kadencji członka zarządu

  • powinna być określona w uchwale wspólników lub umowie spółki;
  • co do zasady, mandat członka wygasa z dniem odbycia się zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu – umowa spółki może stanowić odmiennie w tym zakresie;
  • w sytuacji powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
  • gdy zarząd jest wieloosobowy, kadencja poszczególnych członków może być wspólna – wówczas co do zasady, mandat członka powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu (umowa spółki może stanowić odmiennie w tym zakresie)

Prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania

Członek zarządu ma prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. To prawo tyczy się wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Sposób reprezentacji spółki przez zarząd powinna szczegółowo określać uchwała wspólników lub umowa spółki.

  • W przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy – zazwyczaj spółkę reprezentuje Prezes Zarządu w sposób samodzielny;
  • W przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy – możliwe są różne sposoby reprezentacji na przykład wspólne (łączne) reprezentowanie spółki przez dwóch członków;
  • Sposób reprezentacji spółki powinien być wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu

Mandat członka zarządu wygasa na skutek:

  1. śmierci;
  2. rezygnacji;
  3. odwołania ze składu zarządu.
Menu